다음 고급 서비스(“서비스”) 약관(“ASTC”)은 열거된 당사자들 간에 체결되며, 작업기술서(“SOW”)에 명시된 날짜부터 본 ASTC를 참조합니다. 본 ASTC는 Clarity Ltd. 또는 하나 이상의 그 계열사(“Claroty”)가 SOW에 따라 고객(“고객”)에게 서비스를 제공하는 데 적용되는 조건을 명시합니다.
본 계약에서 규정된 대로 해지되지 않는 한, 본 ASTC는 각 SOW에 명시된 기간(“기간”)에 시작되어 그 기간 동안 지속된다.
고객은 양 당사자가 체결한 SOW에 명시된 서비스를 제공하기 위해 Claroty 를 고용합니다. 각 SOW는 본 ASTC에 통합되고 그 일부를 구성한다. 본 ASTC의 조항과 SOW 간에 상충이 발생하는 경우, SOW의 관련 조항이 우선한다.
본 ASTC는 서비스 제공에만 적용됩니다. Claroty 가 고객에게 제공할 유지보수 및 지원을 포함한 모든 하드웨어, 소프트웨어 및/또는 구독 서비스는 별도의 해당 계약에 의해 규율됩니다.
서비스를 대가로 고객은 Claroty (또는 Claroty의 공인 리셀러)에게 각 SOW에 명시된 수수료를 미국 달러로 지급합니다(SOW에서 다른 통화로 달리 인용되지 않는 한). 모든 수수료는 환불되지 않습니다.
Claroty의 수수료는 고객이 부담하고 납부해야 하는 모든 종류의 세금 및 관세(판매세, 소비세 또는 사용세, 그 대신 부과되는 세금 또는 적용될 수 있는 기타 세금 또는 할증료 및 이자 및 벌금 포함)를 제외한 금액입니다. 이러한 세금 또는 관세가 본 제안서에 따른 지급에서 원천징수되거나 공제되어야 하는 경우, 고객은 그러한 원천징수 또는 공제 후 Claroty 가 원천징수 대상이 아닌 해당 가격의 전액에 해당하는 순 금액을 수령하도록 보장하기 위해 해당 금액으로 본 제안서에 따른 지급을 합산해야 합니다.
Claroty가 본 3항에 따라 고객이 납부해야 할 세금을 납부하거나 징수해야 할 법적 의무가 있는 경우, 고객이 Claroty 에 해당 과세 당국이 승인한 유효한 면세 증명서를 제공하지 않는 한 해당 금액을 청구하여 고객이 납부해야 합니다. 고객은 SOW에 따른 서비스 제공과 관련하여 발생한 여행 및 숙박을 포함한 합리적인 현금 지출 및 비용(“비용”)을 Claroty 에 상환하는 데 동의합니다.
고객이 Claroty에 직접 구매 주문서를 발행하는 경우, Claroty 는 고객에게 SOW에 명시된 수수료와 실제 비용으로 모든 경비를 청구합니다. 고객은 청구서 발행일로부터 삼십(30) 일 이내에 청구서를 지급해야 한다. 모든 연체료는 징수 비용(합리적인 법률 수수료 포함)의 적용을 받으며, 매월 일반 퍼센트(1.5%)의 이율(부분 기간 동안 비례 배분) 또는 법에서 허용하는 최대 이율 중 더 적은 이율로 이자를 부담합니다. Claroty 가 가질 수 있는 다른 권리 및 구제책을 훼손하지 않고, 고객의 지급 기한이 지난 경우, Claroty 는 고객의 계좌가 전액 지급될 때까지 해당 서비스 제공을 중단할 수 있습니다.
각 당사자(“수령 당사자”)는 상대방(“공개 당사자”), 그 계열사, 고객, 직원, 투자자, 계약자, 벤더 및 공급업체의 사업 및 소프트웨어에 관한 모든 기술, 제품, 사업, 재무 및 기타 정보(“기밀 정보”)를 기밀로 유지하는 데 동의한다. 명확성을 위해 ‘기밀 정보’에는 다음과 같은 정보는 포함되지 않습니다. (i) 공개 당사자에게 져야 할 의무를 위반하지 않고 대중에게 일반적으로 알려지거나 알려지게 되는 정보, (ii) 공개 당사자가 공개하기 전에 공개 당사자에게 져야 할 의무를 위반하지 않고 수령 당사자에게 알려진 정보, (iii) 공개 당사자에게 져야 할 의무를 위반하지 않고 수령 당사자가 독자적으로 개발한 정보, 또는 (iv) 공개 당사자에게 져야 할 의무를 위반하지 않고 제3자로부터 받은 정보. 수령 당사자는 항상 기밀 정보를 보호하고 보호하며, 기밀 정보의 전체 또는 일부를 제3자에게 공개, 제공, 전송 또는 달리 전달하지 않는 데 동의한다. 수령 당사자는 일체의 기밀 정보에 대한 승인 또는 무단 접근, 검토, 역설계, 분해 또는 디컴파일을 해서는 안 된다. 본 계약에 규정된 경우를 제외하고, 수령 당사자는 자신의 목적 또는 제3자의 이익을 위해 기밀 정보를 사용하지 않을 것이며, 공개 당사자의 저작권 및 기타 지적 재산권을 존중하고, 그러한 저작권이 있는 자료를 복사, 복제 또는 어떤 방식으로든 복제하지 않을 것에 동의한다. 공개 당사자의 요청 시 또는 본 ASTC의 해지 시, 수령 당사자는 자신이 소유 또는 통제하고 있는 기밀 정보(그 사본 포함)의 모든 문서, 메모 또는 기타 물리적 구현예를 공개 당사자에게 즉시 전달한다.
수령 당사자가 법에 따라 공개 당사자의 기밀 정보를 공개해야 하는 경우, 공개 당사자에게 그러한 강제 공개에 대한 사전 서면 통지(법적으로 허용되는 범위까지) 및 합리적인 지원을 제공해야 한다. 공개 당사자의 비용으로 공개 당사자가 공개에 이의를 제기하고자 하는 경우.전술한 내용에 도 불구하고, 고객은 Claroty 가 고객에 대한 서비스 제공의 일환으로 수집, 고객으로부터 얻은 정보의 저장 및 사용 다음을 포함합니다. 이에 국한되지는 않지만 (i) 고객에게 서비스를 제공하고 (ii) Claroty의 제품 및 서비스를 분석하고 개선하기 위한 목적으로 고객의 사용자 및 고객에 대한 정보(\"정보\"). 고객은 고객이 Claroty 에게 해당 정보에 대한 접근 권한을 부여하는 데 필요한 모든 권리와 권한을 가지고 있음을 진술하고 보증합니다.
수령 당사자가 본 5조를 위반하여 공개 당사자의 기밀 정보를 공개 또는 사용(또는 공개 또는 사용하겠다고 위협)하는 경우, 공개 당사자는 자신이 이용할 수 있는 다른 구제책에 추가하여 그러한 행위를 금지하기 위한 금지명령 구제를 추구할 권리가 있으며, 당사자들은 다른 이용 가능한 구제책이 부적절하다는 것을 구체적으로 인정한다.
고객은 기밀 정보에 대한 모든 권리, 소유권 및 이권을 단독으로 소유합니다. Claroty 기밀 정보 및 결과물에 대한 모든 전 세계 권리, 소유권 및 이권은 전적으로 소유한다.
본 ASTC에 따라 Claroty 가 생산한 모든 결과물은 고용을 위한 작업으로 간주되지 않으며, Claroty 가 독점적으로 소유하며, 이에 대한 소유권은 어떤 식으로든 고객에게 발생하지 않으며, 고객은 Claroty의 서면 요청 시 이러한 결과물에 대한 고객의 권리를 Claroty에 양도하는 데 동의합니다. 그러나 Claroty 는 본 계약에 따라 고객에게 서비스의 일부로 제공된 결과물을 사용할 수 있는 전 세계적이고 비독점적이며 양도 불가능하고 재라이선스가 불가능한 라이선스를 추가 비용 없이 부여합니다. 본 서비스 약관의 어떠한 내용도 Claroty의 기술 또는 기타 지적 재산권에 관한 권리 또는 라이선스를 직접 또는 암시, 금반언 또는 기타 방식으로 부여하는 것으로 간주되지 않습니다. Claroty 는 모든 관련 지적 재산권을 포함하여 결과물에 대한 모든 권리, 소유권 및 이권을 보유합니다. 본 계약에 따라 고객에게 명시적으로 규정된 것 외에는 어떠한 권리도 부여되지 않습니다.
본 ASTC의 다른 조항에도 불구하고, (i) 본 계약의 어떠한 내용도 독점 도구에 대한 지적 재산권을 양도하거나 이전하는 것으로 해석되지 않습니다. 라이브러리, 노하우, Claroty 가 결과물을 개발하기 위해 사용하는 기술 및 전문성(“도구”) (ii) 본 계약의 어떠한 내용도 Claroty 가 사용하는 것을 금지하지 않습니다. 노하우, 기술, 또는 본 계약에 따른 서비스 이행을 위해 Claroty 가 획득하거나 사용하는 절차, (iii) “결과물”에는 도구를 포함하지 않는다. 결과물을 사용하는 데 필요한 범위 내에서 결과물과 함께 또는 결과물의 일부로 제공되는 도구는 결과물과 동일한 조건으로 고객에게 양도되지 않고 라이선스가 허여됩니다. 본 ASTC의 목적상, “결과물”은 (i) 서비스 이행과 관련하여 고객을 위해 생성된 일체의 구성, 보고서 및/또는 서면 문서를 의미하며, (ii) 각 해당 SOW에 추가로 기술된다.
Claroty 은 서비스가 전문적이고 숙련된 방식으로 수행되어야 함을 보증합니다. 본 7항에 달리 명시된 경우를 제외하고, CLAROTY는 명시적, 묵시적, 법적 또는 기타 어떠한 종류의 보증도 하지 않습니다. CLAROTY는 관련 법률에서 허용하는 최대 한도까지, 상품성 또는 특정 목적에의 적합성에 대한 보증을 포함하여, 자신과 그 공급업체를 대신하여 모든 묵시적 보증을 명시적으로 부인합니다.
ASTC로 인해 또는 이와 관련하여 발생하는 CLAROTY(및 CLAROTY 계열사, 라이선스 허가자 및 대리인)의 책임은 청구 제기 직전 십이(12) 개월의 기간 내에 청구 대상인 모돈에 의거한 서비스에 대해 CLAROTY에 실제로 지급된 수수료를 합산하여 초과하지 않는다.
어떠한 경우에도 CLAROTY(또는 CLAROTY 계열사, 라이선스 허가자 또는 대리인)는 본 계약으로 인해 또는 이와 관련하여 발생하는 결과적, 간접적, 특별, 부수적 또는 징벌적 손해 또는 수익, 영업권, 이익, 데이터 또는 데이터 사용의 손실에 대해 고객에게 책임을 지지 않습니다. 본 8 항에 의해 제한되는 책임은 (i) 과실에 대한 책임, (ii) 계약, 불법 행위, 무과실 책임 또는 기타의 행위 형태와 관계없이, (iii) 질문으로 인한 손해의 가능성을 사전에 CLAROTY에 통지한 경우에도, 그리고 그러한 손해를 예측할 수 있었던 경우에도, (iv) 변호사 수수료 및 비용, 그리고 (v) 고객의 구제가 그 실질적인 목적을 달성하지 못한 경우에도 적용됩니다. 해당 법률이 본 8항의 적용을 제한하는 경우, CLAROTY(및 CLAROTY 계열사, 라이선스 허가자 및 대리인)의 책임은 허용되는 최대 범위로 제한됩니다.
일방 당사자는 상대방에게 육십(60) 일 전에 서면으로 통지하여 본 ASTC를 해지할 수 있다. 단, 당사자들이 해지일 이후까지 연장된 의무가 있는 SOW가 있는 경우, 본 ASTC의 조건은 모든 의무가 충족되거나 9(b)항에 따라 해지될 때까지 계속 적용된다.
일방 당사자는 (i) 상대방이 본 ASTC 또는 SOW에 따른 중대한 의무를 이행하지 못하고 위반하지 않은 당사자의 위반에 대한 서면 통지 후 삼십(30) 일 이내에 그러한 불이행이 시정되지 않는 경우, 또는 (ii) 상대방이 5항에 명시된 비밀 유지 의무를 위반하는 경우 서면 통지 후 즉시 본 ASTC 또는 본 계약에 따른 SOW를 해지할 수 있다. 또한 고객이 Claroty에 대한 지급에서 삼십(30) 일 이상 연체된 경우 Claroty는 본 ASTC 또는 본 계약에 따른 SOW를 해지할 수 있습니다.
고객이 Claroty에 지급해야 할 일체의 지급 의무 이외에, 일체의 이유 또는 이유 없이 다음 조항들이 본 ASTC 해지 후에도 존속된다 - 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 , 10항.
10. 당사자들은 본 ASTC에 따른 독립 계약자이며, 본 ASTC의 어떠한 내용도 당사자가 상대방의 대리인으로 활동하거나 거래 또는 ASTC에 상대방을 구속하도록 허가하지 않습니다.
본 ASTC는 각 당사자가 허가한 승계인 및 양수인의 이익을 위해 구속력을 가지며 효력을 발생한다. 어느 당사자도 상대방의 사전 서면 동의 없이는 법률의 운용 등에 의해 본 ASTC의 전체 또는 일부를 양도하거나 이전할 수 없습니다. 이러한 서면 동의 없이 이러한 ASTC를 이전 또는 양도하려는 시도는 무효이다. 전술한 내용에도 불구하고, 당사자 일방은 해당 당사자가 인수된 법인인 합병 또는 인수(합병, 구조조정, 주식 인수 또는 매각에 의한 것인지 여부와 관계없이)에서 인수 또는 존속 법인 또는 해당 당사자의 자산 전체 또는 실질적으로 모든 자산의 구매자에게 동의 없이 본 ASTC를 양도할 수 있습니다.
본 계약에 따른 모든 통지, 요청, 요구 및 기타 통신은 서면으로 이루어져야 하며, (i) 직접 전달을 통한 경우 수령 시, (ii) 배달 증명 또는 등기 우편으로 발송된 경우 수령 시(반송 수령 요청), 또는 (iii) 주요 상업 전달 서비스를 통한 익일 배송을 통한 경우 발송 후 이(2) 일 후에 제공된 것으로 간주된다. 각 당사자는 통지에 의해 통지 및 통신문이 발송되는 주소를 지정하거나 변경할 수 있습니다.
예상치 못한 사건으로 인한 지연 또는 불이행인 경우, 양 당사자는 본 ASTC에 따른 의무 이행 지연 또는 불이행(수수료 미납 제외)에 대해 상대방에게 책임을 지지 않습니다. 본 ASTC가 체결된 날짜 이후에 발생하고 당사자들의 합리적인 통제를 벗어난 경우, 파업, 차단, 전쟁, 테러, 폭동, 자연 재해, 정부 또는 기타 정부 기관의 라이선스 거부, 그러한 사건이 영향을 받은 당사자가 의무를 이행하는 것을 방해하거나 지연시키고 해당 당사자가 합리적인 비용으로 불가항력을 방해하거나 제거할 수 없는 경우.
본 ASTC는 국제사법 원칙에 관계없이 잉글랜드 및 웨일즈 법률에 따라 해석 및 해석됩니다. 당사자들은 본 ASTC로 인해 발생하거나 이와 관련된 일체의 분쟁을 해결하기 위해 영국 런던에 위치한 법원의 전속 관할권 및 재판지에 동의한다.
본 ASTC의 어느 조항이 법에 따라 무효 또는 집행불능으로 결정되는 경우, 본 ASTC의 다른 모든 조항은 계속해서 완전한 효력을 유지합니다.
본 ASTC는 본 계약에 따라 체결된 일체의 SOW와 함께 본 ASTC의 주제 사안에 관한 당사자들의 전체 ASTC를 포함하고, 상기 주제 사안에 관한 당사자들 간의 구두 또는 서면의 모든 이전 의사소통, 진술, 이해, ASTC를 대체한다. 구매 주문서, 송장 또는 모든 형태의 통신에 대한 추가 또는 불일치 조건은 무효입니다.
본 ASTC 및 SOW는 양 당사자가 서명한 서면 문서로만 수정 또는 포기할 수 있다.
본 ASTC에 의거한 위반에 대한 포기는 포기 또는 기타 위반 또는 향후 위반에 해당하지 않습니다.
