마스터 파트너 계약(MPA)

본 마스터 파트너 계약 (본 “계약”)은 Claroty Ltd. 또는 그 계열사 중 하나(“Claroty”)가 제공하며, 귀하의 Claroty 파트너 프로그램(“파트너 프로그램”) 및 해당하는 경우 Claroty 제품 판매(본 계약에 정의됨) 참여에 적용됩니다.

파트너 프로그램에 가입하거나 해당 거래에 적용되는 별도의 서명된 계약 없이 Claroty 로부터 제품을 구매함으로써, 파트너는 본 계약에 명시된 조건을 준수할 것에 동의합니다. 파트너의 본 계약 수락은 (i) 파트너 프로그램에 신청서를 제출하거나, (ii) Claroty가 이러한 옵션을 제공하는 경우 본 계약을 수락하거나 달리 동의하거나, (iii) 제품 주문을 하거나, 이 경우 본 계약이 해당 주문의 목적으로만 규율되거나, (iv) 달리 파트너 프로그램에 참여함으로써 명시될 수 있습니다.

당사자들이 특정 거래를 규율하기 위한 별도의 계약(“기존 계약”)을 체결한 경우, 기존 계약의 조건이 해당 거래에 적용되는 범위까지 적용된다. 본 계약은 본 계약에 대한 하이퍼링크가 포함되어 있는지 여부와 관계없이 Claroty 와 파트너 간의 관련 주문서에 참조로 통합된 것으로 간주된다.

1. 파트너 승인. 본 계약 또는 해당 주문의 조건에 따라, Claroty 는 파트너 및 그 계열사가 해당 시 위에 지정된 지역에서 비독점적으로 다음 활동을 수행할 권한을 부여합니다.

1.1. 간접 재판매인. 간접 재판매인으로 지정된 경우, 파트너는 Claroty 공인 유통업체로부터 제품을 구매하여 해당 지역에 위치하고 배송을 받는 고객에게 제품을 판매, 유통 및 판매하도록 제안할 수 있습니다. 주문서에서 승인되지 않는 한, 파트너는 해당 제3자가 추가로 재판매할 목적으로 제3자에게 제품을 판매할 수 없습니다.

1.2. 직접 재판매인. 직접 재판매인으로 지정된 경우, 파트너는 Claroty 로부터 제품을 구매하여 지역에 위치하고 배송을 받는 고객에게 제품을 판매, 유통 및 판매할 수 있습니다. 주문서에서 승인되지 않는 한, 파트너는 해당 제3자가 추가로 재판매할 목적으로 제3자에게 제품을 판매할 수 없습니다.

1.3. 유통업체. 총판으로 지정된 경우 파트너는 재판매인 또는 기타 중개업체에 제품을 판매, 유통 및 판매하도록 제안하기 위해 Claroty 에서 제품을 구매할 수 있으며, 재판매업체 또는 기타 중개업체는 고객에게 제품을 재판매합니다.

1.4. MSSP 파트너. 관리형 보안 서비스 파트너(“MSSP 파트너”)로 지정된 경우, 파트너는 (a) 판매와 관련하여, 또는 (b) 고객에게 제품 라이선스를 양도하지 않고 관리형 보안 서비스를 제공하는 데 사용될 수 있는, 해당 지역의 고객에게 관리형 보안 서비스를 제공하기 위한 목적으로 Claroty 또는 Claroty 공인 유통업체로부터 제품을 구매 및 사용할 수 있습니다. 파트너가 제품을 사용하는 경우 EULA에 명시된 조건이 적용됩니다. 파트너가 관리형 보안 서비스와 관련하여 제품을 판매하지 않는 경우, 파트너는 유일한 사용자입니다. 파트너가 관리 보안 서비스와 관련하여 제품을 판매하는 경우, 파트너는 간접 재판매인 또는 직접 재판매인으로 간주되며, 파트너 및 고객은 모두 사용자로 간주됩니다.

1.5. 제품과 관련된 서비스 제공. 파트너는 Claroty 와 파트너가 합의한 대로 제품 및 관리형 보안 서비스와 관련하여 제품 설치, 배포, 판매 후 서비스 및 파트너 서비스를 제공할 수 있습니다.

1.6. 제품 홍보. 본 계약에 명시된 약속과 관련하여, 파트너는 자신의 직접 판매 직원을 이용하여 고객을 식별, 등록 및 지원하고 제품 및 관리형 보안 서비스를 홍보한다. 파트너는 잠재적인 고객을 이메일로 또는 당사자들이 합의한 다른 방식으로 Claroty 에 통지하고, 매니지드 보안 서비스의 각 판매 또는 판매 완료 시 Claroty 가 제공한 양식으로 Claroty에 이메일로 통지한다. 파트너는 지역 외부에서 제품에 관한 문의를 접수하는 경우 Claroty 에 통지한다. 본 계약의 어떠한 내용도 Claroty 또는 다른 승인된 당사자가 고객에게 제품을 판매하는 것을 제한하지 않습니다.

1.7. 교육 및 고객 시연을 위한 제품 사용. Claroty 는 파트너의 직원에게 교육을 제공하고, 고객을 위한 시연 및 개념 증명을 수행하기 위해 파트너가 사용할 수 있는 재판매 금지 제품('NFR 제품')을 파트너에게 제공할 수 있습니다. 어떠한 경우에도 파트너는 Claroty의 사전 서면 동의 없이 NFR 제품을 판매 또는 양도하거나 NFR 제품을 사용하여 고객 또는 제3자에게 교육을 제공하거나 경쟁 분석 또는 벤치마크 테스트를 수행해서는 안 됩니다. NFR 소프트웨어는 Claroty의 단독 재산으로 남는다. NFR 제품 라이선스는 Claroty 의 단독 재량에 따라 언제든지 Claroty가 취소할 수 있습니다.

1.8.  Claroty의 상표(들) 및 상표명(들)을 사용하십시오.  계약 기간 동안 파트너는 Claroty 파트너 프로그램 포털의 마케팅 지침에 따라 제품의 홍보뿐만 아니라 마케팅, 광고 및 지원 목적으로 Claroty 의 상표 및 상호를 표시할 수 있으며, 이는 수시로 개정될 수 있습니다. Claroty 가 제품과 관련하여 사용하는 모든 상표 및 상호는 Claroty 및/또는 그 계열사의 독점 재산이며 독점 재산으로 유지됩니다. 본 계약에 포함된 어떠한 내용도 제품과 관련된 Claroty 의 상표 또는 상호에 대한 권리, 소유권 또는 이권을 파트너에게 제공하는 것으로 간주되지 않는다.

2.  가격, 주문, 배송, 송장 및 결제

2.1.  가격.  제품의 정가는 가격표에 명시된 바와  같으며, Claroty의 파트너 포털에 명시된 특정 거래 조건 또는 파트너 및 Claroty가 서면으로 달리 합의한 특정 거래 조건(“가격”)의 적용을 받습니다. 가격에는 모든 판매세, 사용세, 성과 세, 수입/수출세, 관세 또는 기타 세금, 원천징수세, 수수료, 징수세, 관세 및 기타 정부 부과금( Claroty의 수입에 부과되는 세금은 제외)이 포함되지 않으며, 이 모든 비용은 파트너가 단독으로 부담합니다. Claroty 가 그러한 세금이나 관세를 지불해야 하는 경우, 파트너는 즉시 Claroty에 환급해야 합니다. Claroty 은 단독 재량으로 수정된 가격 목록을 발행하여 해당 가격을 변경, 변경 또는 수정할 권리를 보유하며, 이는 수정된 가격 목록의 발행 후 최소 삼십(30) 일 이후에 효력이 발생합니다. 새 가격은 변경 발효일 이전에 1개월 기간 내에 파트너가 고객에게 확정 가격 견적을 제공한 제품을 제외하고 변경 발효일 이후에 확인된 모든 주문에 적용됩니다. 파트너가 고객에게 제품을 제공하는 가격은 파트너의 단독 재량에 따라 결정됩니다. 파트너는 즉시 Claroty 에 재판매 증명서 또는 파트너가 재판매 증명서를 가지고 있지 않다는 통지를 제공해야 합니다.

2.2. 주문. Claroty 단독 재량으로 (i) 파트너에게 유통업체로부터 제품을 구매하도록 요구하거나 (ii) 파트너가 Claroty로부터 제품을 구매하도록 허용할 수 있습니다. 파트너는 제품에 대해 파트너에게 지급해야 할 금액의 징수 및 고객 또는 고객의 관리 보안 서비스 해지로 인해 지급해야 할 금액을 징수하지 못한 것에 대해 전적인 책임을 지며, 또는 주문서에 명시된 금액을 Claroty 에 지급해야 하는 파트너의 이행을 면제하지 않습니다.

(a) Claroty와의 파트너 주문. 파트너가 Claroty로부터 직접 제품을 구매하는 경우, (i) 파트너가 작성한 주문서 또는 (ii) 주문서의 조건을 참조하는 파트너의 구매 주문서를 수령하는 시점 중 먼저 도래하는 시점에 주문을 수락한다. 각 주문에는 최소한 해당 고객 이름과 주소, 구매 중인 제품, 해당 제품의 가격이 포함되어야 한다. 파트너가 본 계약에 따라 그리고 본 계약에 따라 주문을 발주하고 Claroty가 이를 수락하는 경우, 본 계약의 주문 조건에 따라 Claroty 와 파트너 간에 판매 계약을 체결하게 된다. Claroty Claroty가 수락한 모든 주문서를 작성하기 위해 상업적으로 합리적인 노력을 기울인다. 파트너가 제공한 구매 주문서에 포함된 추가 또는 상충되는 약관은 무효입니다.

(b)유 통업체와의 파트너 주문. 파트너가 총판으로부터 제품을 구매하는 경우, 모든 가격 책정 및 지불 조건은 파트너와 총판 간의 그러한 구매를 허가하는 계약에 의해 규율됩니다. Claroty 대리점과 함께 구매한 파트너의 구매(모든 의무 또는 조건 포함)와 관련하여 어떠한 책임도 지지 않습니다. Claroty의 제품 제공 의무는 유통업체와의 Claroty의 계약 및 Claroty가 수락한 유통업체의 해당 주문에 따릅니다.

2.3. 통과 조건, 주문 확인. 각 제품 판매에는 고객이 EULA의 조건 및 주문서에 명시된 기타 모든 조건을 준수하는 데 동의하거나 중개자를 통한 판매를 포함하여 파트너가 고객에게 전달할 수 있도록 달리 제공하는 구매 계약(총칭하여 “유동 다운 조건”)이 수반되어야 합니다. Claroty의 요청이 있을 경우, 파트너는 즉시 Claroty 에 고객과의 모든 구매 계약서 사본을 제공해야 합니다. 파트너는 Claroty의 사전 서면 동의 없이 잠재 고객과 플로우 다운 조건의 조건을 협상하거나 플로우 다운 조건에 명시된 조건을 초과하는 상충되거나 다른 조건 또는 추가 조건에 동의할 수 없습니다. 파트너는 플로우 다운 약관을 집행하기 위한 Claroty의 노력을 지원하기 위해 상업적으로 합리적인 노력을 기울여야 하며, 파트너가 이를 알게 되는 즉시 고객의 EULA 위반 또는 위반 의심 사례를 서면으로 Claroty 에 즉시 보고해야 합니다. 명확히 하기 위해, 유통업자로서 활동하는 경우, 파트너는 중개인에 대한 모든 제품 판매에 해당 플로우 다운 조건의 준수를 요구하는 조건이 포함되도록 해야 합니다.

2.4. 성능 정지. 파트너가 Claroty 또는 유통업체에 지불해야 할 수수료를 지불하지 않는 것을 포함하여 본 계약의 조건을 위반하는 경우, Claroty 는 본 계약에 따른 이행을 일시 중단하거나 해지할 수 있습니다. 본 계약의 어떠한 내용도 파트너가 지급하지 않는 경우 Claroty의 구제책을 제한하지 않으며, Claroty 는 고객에게 제품 제공을 중단할 의무가 없습니다.

2.5. 기록. 파트너는 Claroty 가 파트너의 본 계약 준수를 확인할 수 있도록 파트너의 제품 사용 또는 판매에 관한 상세한 기록을 보관해야 합니다. 이러한 기록에는 최소한 모든 고객 이름과 주소, 각 고객에게 판매된 제품의 일련 번호(S/N), 고객에게 제공된 각 라이선스 키의 날짜 및 식별 정보가 포함되어야 합니다. 파트너는 Claroty 의 요청에 따라 계약 기간 내내 그러한 기록의 사본을 Claroty에 제공하고, 본 계약 해지 시 그러한 기록의 전체 사본을 Claroty 에 제공한다. 파트너는 Claroty에 대한 인도로부터 최소 이(2) 년 동안 자신이 소유하고 있는 그러한 기록의 사본을 보관한다.

2.6. 감사.  Claroty 파트너의 본 계약 준수 여부를 확인하기 위해 파트너의 관련 기록을 자체적으로 또는 독립 공인 회계사를 통해 1년 동안 2회 이하로 조사할 권리가 있다.  이러한 검사는 최소 십(10) 영업일 전에 통지하여 정규 업무 시간 중에 실시해야 한다.  감사인이 Claroty 가 오 퍼센트(5%) 이상 과소 지급되었다고 판단하지 않는 한, 이러한 감사의 수수료와 경비는 Claroty가 부담하며, 이 경우 파트너는 이러한 수수료와 경비를 부담해야 한다.

3. 서비스. Claroty 는 해당 주문 및 Claroty의 당시 지원 정책에 따라 선택 또는 구매한 지원 수준에 따라 기술 지원을 제공할 책임이 있습니다. 파트너가 고객에게 자체 지원 서비스를 제공하고자 하는 경우, 파트너는 그러한 지원에 대해 고객에게 독점적으로 책임을 지며, Claroty가 요구하는 특정 교육 수준 인증 획득을 포함하여 지원 정책 및 해당하는 경우 파트너 포털에 포함된 기타 요구 사항에 따라 그러한 지원을 제공해야 합니다. 또한 어떠한 경우에도 파트너는 고객이 지원을 받기 위해 Claroty 에 연락하는 것을 금지하지 않습니다.

4. 기밀 및 독점권

4.1. 기밀 유지. 각 당사자는 상대방의 특정 비공개 및/또는 독점 정보에 접근할 수 있다. 어떤 형태나 매체로든 기밀 영업 비밀 및 제품과 관련된 기타 정보 포함(이에 국한되지 않음), 소프트웨어, 기술, 데이터, 노하우, 또는 상대방의 사업, 서면이든 구두이든, 합리적인 개인 또는 법인이 독점 정보라고 믿을 만한 이유가 있어야 하는 기타 모든 정보 기밀, 또는 경쟁적으로 민감한 정보(“기밀 정보”). 각 당사자는 상대방의 기밀 정보가 제3자에게 공개되지 않도록 보호하기 위해 최소한 자신의 기밀 정보를 보호하기 위해 취하는 조치만큼 합리적인 조치를 취해야 하지만, 어떠한 경우에도 합리적인 주의를 기울여야 한다. 어느 당사자도 본 계약 또는 관련 법률에 의해 명시적으로 허용된 경우를 제외하고 상대방의 기밀 정보를 사용하거나 공개해서는 안 된다. 기밀 정보에 대한 모든 권리, 소유권 및 이권은 공개 당사자의 단독 독점 재산이며 계속 독점 재산이다.

4.2. 공개. 파트너는 Claroty 가 (i) 영업 프레젠테이션, 홍보/마케팅 자료 및 보도 자료에서, 그리고 (ii) 홍보 목적으로 파트너의 웹사이트로 연결되는 링크를 포함하여 Claroty 웹사이트에서 파트너의 상표 및/또는 로고를 제품의 파트너 및 사용자로 식별할 수 있다는 데 동의합니다.

4.3. 독점권.  파트너는 제품에 대한 모든 해당 저작권, 영업 비밀, 특허 및 기타 지적 재산권에 대한 소유권이 Claroty의 기밀 정보에 대한 모든 새로운 버전 출시, 업데이트, 개선, 수정 또는 개선 사항을 포함하여 Claroty에 귀속된다는 것을 인정하고 이에 동의한다. 또한, 프로그램, 개별 프로그램의 처리 방법, 설계 및 구조, 그리고 여기에 사용된 이들의 상호 작용 및 프로그래밍 기법을 포함하되 이에 국한되지 않는 제품의 기타 모든 측면은 Claroty 의 독점적인 자산으로 유지되며, 파트너가 본 계약에 명시적으로 명시된 것 이외의 일체의 다른 개인, 회사 또는 기관에 직간접적으로 판매, 공개, 공개 또는 달리 전달해서는 안 된다. 파트너는 제품과 관련하여 고객으로부터 받은 피드백 데이터(예: 질문, 의견, 제안 등)에 대해 즉시 서면으로 통지해야 합니다(통칭하여 '피드백'). 그러한 피드백은 비밀이 아닌 것으로 간주되며, Claroty 는 그러한 피드백을 제품 및/또는 Claroty 의 기타 현재 또는 미래의 제품 또는 서비스에 사용 또는 통합할 수 있는 비독점적이고, 전 세계적인 로열티가 없으며, 영구적인 라이선스를 보유한다(파트너 또는 고객의 승인 없이 그리고 추가 보상 없이). 파트너는 (i) 제품 또는 그 일부를 수정하거나 파생 저작물을 생성하지 않을 것에 동의합니다. (ii) 삭제하지 않을 것, 변경, 제품 사본에 제품 이름 및 저작권을 추가하고 미디어에 또는 그 위에 나타나는 상표 또는 기타 고지 또는 범례, 또는 모든 사본, Claroty 가 제공하거나 Claroty 가 언제든지 요구할 수 있는 미디어, 마스터 또는 패키지 자료 및 (iii) 역조립하지 않고, 디컴파일, 리버스 엔지니어링 또는 소스 코드(또는 기본 아이디어, 알고리즘, 구조 또는 기업)을 참조하십시오. 파트너는 고객에게 본 조항을 알려야 하며, 모든 구매 계약에는 본 조항보다 엄격하지 않은 제한이 포함되어야 합니다.

4.4. 권리 보호. 파트너는 제품 및 Claroty 의 기밀 정보에 대한 Claroty 의 권리를 보호하기 위해 Claroty와 전적으로 협력해야 합니다. 전술한 내용을 제한하지 않고, 파트너는 파트너가 그러한 권리의 침해를 알게 되는 경우 즉시 Claroty 에 통지하는 데 동의한다. Claroty 제품 및 그 기밀 정보에 대한 Claroty 의 권리 침해로 인해 당사자를 상대로 소송을 제기할 수 있는 독점적인 권리가 있습니다. 파트너는 그러한 소송의 기소에 있어 Claroty의 비용으로 Claroty와 전적으로 협력하는 데 동의합니다. 모든 구매 계약에는 본 조항보다 엄격하지 않은 제한이 포함되어야 합니다.

5.  진술, 보증

5.1.  진술. 각 당사자는 상대방에게 (a) 상대방이 다음을 이행하거나 수락할 수 있는 완전한 기업 권한과 권한을 가지고 있음을 진술하고 보증한다. 본 계약을 전달하고 이행한다. (b) 본 계약, 수락되면 해당 당사자의 유효하고 법적 구속력이 있는 의무를 구성한다. 그 조건에 따라 집행할 수 있는 경우 파산과 관련된 해당 법률에 따라 배상을 제공하는 조항의 집행에 대한 공평한 구제책 및 법적 및 공공 정책 제한의 가용성 및 모라토리엄 및 (iii) 실행, 해당 당사자의 본 계약 이행 및 인도는 또는 달리 상충하는 경우, 해당 기업 문서 또는 기타 계약 적용되는 또는 구속되는 수단 또는 약속. 

5.2. 제품 보증. 파트너는 해당하는 경우 EULA 및 주문서에 Claroty 가 사용자에게 제공하는 제품 보증이 명시되어 있음을 인정합니다. 파트너는 Claroty 가 서면으로 명시적으로 승인하지 않는 한, 이러한 보증의 기간을 연장하기 위해 고객과 계약을 체결하거나 약속하지 않을 것을 약속합니다.

5.3. Claroty 서비스. Claroty 주문 양식 또는 Claroty 가 파트너에게 제공한 기타 서비스 설명에 명시된 대로 해당 사용자에게 서비스를 제공할 책임만 있습니다. Claroty 전문적이고 숙련된 방식으로 이러한 서비스를 제공해야 합니다. 모든 지원 서비스는 Claroty의 당시 지원 정책에 따라 수행되고 사용자에게 제공됩니다. Claroty 관리 보안 서비스 고객에게 지원 서비스를 제공할 의무가 없습니다. 단, 고객이 판매와 관련하여 제품을 구매한 경우는 예외입니다. 판매가 이루어지지 않은 경우 Claroty 는 파트너에게 직접 지원 서비스를 제공합니다.

5.4. 파트너 서비스. 파트너 서비스 파트너가 고객에게 제공하는 경우 전문적이고 숙련된 방식으로 제공됩니다. 파트너는 이러한 서비스에 대해 고객에게 전적인 책임을 집니다.

5.5.  보증 부인. 5.1, 5.2 및 5.3항에 명시된 진술을 제외하고, CLAROTY는 제품 또는 서비스 또는 라이선스와 관련하여 파트너, 고객 또는 기타 개인 또는 법인에게 어떠한 종류의 진술이나 보증도 하지 않으며 상품성 및 특정 목적에의 적합성에 대한 보증을 포함하되 이에 국한되지 않는 모든 명시적 및 묵시적 보증을 부인합니다.

6.  책임 및 면책의 제한.

6.1. 책임의 제한. 본 계약 또는 다른 조항에 반하는 조항에도 불구하고, 화사함, 그 계열사 및 각 임원, 디렉터, 직원과 대리인은 계약에 따른 본 계약의 주제 사안에 대해 책임을 지지 않습니다. 과실, (I) 다음 중 더 낮은 금액을 초과하는 금액에 대한 무과실 책임 또는 기타 법적 또는 형평법상의 이론: (A) 책임을 유발한 사건 발생 전 1년 동안 본 계약에 따라 파트너가 급행료에 실제로 지불한 금액 또는 (B) 책임을 유발한 사건이 특정 고객에게 판매된 특정 제품과 관련된 경우, 해당 제품 및 고객과 관련하여 책임을 발생시킨 사건 발생 전 1년의 기간 동안 파트너가 급행료에 실제로 지불한 금액 또는 (II) 징벌적 특별, 우발적, 간접적 또는 결과적 손해 또는 데이터 손실, 그러한 손해의 가능성에 대해 통지를 받은 경우에도, 또는 (III) 대체 상품 조달 비용 기술 또는 서비스 또는 (IV) 데이터의 손실 또는 손상 또는 사용 중단. 본 조항은 사람의 신체 상해에 대한 책임을 제한하지 않습니다.

6.2.  Claroty 면책.

(a) Claroty 는 소프트웨어 또는 파트너가 소프트웨어를 사용하는 것이 제3자의 지적 재산권을 침해한다는 일체의 청구 또는 소송으로부터 파트너를 방어할 것을 약속하며, 그러한 청구 또는 소송의 결과로 파트너에게 지급된 모든 직접적인 손실, 손해, 비용(모든 합리적인 법률 비용 포함) 및 경비로부터 파트너를 완전히 면책하고 보호해야 합니다. 파트너는 본 계약에 따른 Claroty의 의무에 대한 전제 조건으로 다음과 같이 합의한다. (i) 일체의 이러한 청구 또는 소송을 알게 되는 즉시 Claroty 에 서면으로 통지한다. (ii) Claroty의 사전 서면 동의 없이는 그러한 청구 또는 소송의 책임 또는 타협에 대해 인정하거나 합의하지 않는다. 그리고 (iii) Claroty 는 자비로 그러한 청구 또는 소송으로 인해 발생하는 모든 협상 및 소송을 독점적으로 수행하거나 합의할 권리가 있으며 파트너는 Claroty의 요청과 비용으로 이러한 협상 및 소송과 관련하여 Claroty 에 모든 합리적인 지원을 제공합니다.

(b)파트너가 본 계약에 따른 제품을 사용하는  경우 또는 Claroty 의 의견으로는 위 단락에 명시된 침해 유형으로 인해 금지되는 경우, Claroty 할 수 있습니다. 단독 선택 및 비용으로: (i) 파트너가 본 계약 조건에 따라 해당 소프트웨어를 계속 사용할 수 있는 권리를 획득한다. (ii) 그러한 소프트웨어가 침해를 일으키지 않고 금지되는 소프트웨어와 기능적으로 실질적으로 동등하도록 교체하거나 수정하는 행위 또는 (iii) Claroty의 합리적인 노력에도 불구하고 상기 옵션 (i) 및 (ii)를 이행할 수 없는 경우, Claroty 는 비용 부담으로 해당 소프트웨어를 회수하고 해당되는 경우, 그에 대한 라이선스 해지. 파트너는 이러한 리콜에 대해 Claroty 와 협력한다.

(c)상기 조건에 도 불구하고, Claroty 다음과 같은 이유로 발생하는 모든 종류의 침해 청구에 대해 어떠한 책임도 지지 않습니다. (i) Claroty 이외의 당사자에 의한 제품 수정 (ii) 조합, 본 계약에 따라 장비와 함께 공급된 제품의 작동 또는 사용, Claroty 가 공급하지 않은 장치 또는 소프트웨어. 단, 제품이 이러한 조합으로 사용되지 않았더라면 그러한 주장은 피할 수 있었을 정도여야 합니다. 또는 (iii) 침해를 피하기 위해 파트너가 Claroty 가 제공한 업데이트되거나 수정된 제품을 사용 또는 배포하지 않은 경우.

(d) 본 자막은 지적 재산권 침해의 청구 또는 위협과 관련하여 CLAROTY의 유일하고 배타적인 의무와 파트너의 유일하고 배타적인 구제책을 규정합니다.

6.3. 파트너 면책.  파트너는 일체의 청구로부터 Claroty 를 방어하고 면책합니다. 요구, 부채 또는 비용, 합리적인 변호사 수임료 포함 파트너의 작위 또는 부작위의 결과로 Claroty 가 발생시킨 경우, 이사, 임원, 직원 또는 대리인, 위의 4.3항에 명시된 파트너의 의무 위반 및 파트너의 파트너 서비스 제공으로 인해 발생하는 범위 내에서 고객이 제기한 모든 청구를 포함하되 이에 국한되지 않습니다. 단, 그러한 청구가 전적으로 제품의 작동 또는 사용으로 인해 발생하는 경우는 예외로 한다. Claroty 다음 사항에 동의합니다. (i) 합리적으로 실행 가능한 한 빨리 본 계약에 따라 배상을 청구할 의도가 있는 모든 청구에 대해 그러한 청구를 인지한 후 즉시 서면으로 파트너에게 통지한다. (ii) 파트너의 사전 서면 동의 없이는 그러한 청구에 대한 책임이나 타협 또는 합의에 동의할 수 없으며, 이러한 동의는 불합리하게 보류되거나 지연되어서는 안 된다. (iii) 파트너는 자비로 그러한 청구로부터 발생하는 모든 협상 및 소송을 통제하거나 합의할 권리가 있으며, Claroty 는 파트너의 요청과 비용으로 이러한 협상 및 소송과 관련하여 파트너에게 모든 합리적인 지원을 제공합니다.

7.  파트너 책임

7.1. 마케팅 노력, 파트너 의무 및 협력. 파트너는 (i) 본 계약 조건에 따라 제품을  마케팅하고, (ii) Claroty 제품의 마케팅, 판매 및 지원과 관련된 사안에 대해 Claroty 와 협력하고, (iii) 모범 사업 관행 및 본 계약, 제품 및 서비스와 관련된 모든 법률 및 규정을 준수하고, (iv) 제품에 대해 유리하게 반영하는 방식으로 사업을 수행하는 데 동의하고 이를 약속한다. 파트너는 마케팅 및 배포 과정에서 당시의 제품을 사용합니다. 파트너는 Claroty 가 수시로 파트너에게 제공한 제품 설명서와 어떤 식으로든 일치하지 않는 Claroty 또는 제품에 대한 판매 및 마케팅 자료를 제공하거나 진술하지 않습니다. 이를 위해, 파트너는 Claroty 가 사용 전에 제품에 대한 파트너의 홍보 및 광고 자료를 검토하도록 허용하는 데 동의합니다. 파트너는 Claroty 가 부적합하다고 판단하거나 본 계약 조건을 위반한 판촉 또는 광고를 사용해서는 안 되며, 이를 철회하고 철회해서도 안 된다. 

7.2. 파트너 프로그램 준수. 파트너는 거래 등록 지침을 준수하고, 파트너에게 제공되는 교육에 참여하고, 파트너 프로그램에서 제공되는 기타 인센티브에 참여하는 등 파트너의 Claroty 파트너 프로그램 참여에 따라 할인 또는 기타 거래 혜택을 받을 수 있습니다. 파트너는 Claroty 파트너 포털의 거래 등록 지침에 명시된 대로 Claroty 거래 등록 프로그램에 참여하여 판매 또는 MSSP 기회를 등록해야 합니다.

7.3.  금지된 관행. 파트너는 Claroty를 대신하여 계약이나 약속을 할 수 없으며, 본 계약에서 승인된 것 이외의 제품, 주문서 또는 당사자들이 합의한 별도의 서면에 대해 보증이나 기타 진술을 할 수 없다.

7.4.  중개인에 대한 책임. 해당되는 범위 내에서 파트너는 판매에 관여하는 재판매인 또는 기타 중개인에게 본 계약에 명시된 의무를 알리고 준수하도록 해야 합니다. 파트너는 중개인의 본 계약 위반에 대해 파트너가 위반한 것처럼 책임을 진다.

7.5. 관리형 보안 서비스 및 파트너 서비스. 관리형 보안 서비스를 제공하거나 고객에게 서비스를 제공하는 경우(총칭하여 “파트너 서비스”), 파트너는 전문적이고 숙련된 방식으로 파트너 서비스를 제공해야 합니다. 파트너는 제품 및/또는 관리 보안 서비스에 대한 유지보수 및 지원을 제공할 책임이 있다.

7.6.  추가 보증. 파트너는 다음을 진술하고 보증한다. (i) 파트너 또는 고객, 제3자를 소유하거나 제3자로부터 사용권을 보유하는 경우 및 통제, 직간접적으로 모든 소프트웨어, 하드웨어 및 컴퓨터 시스템(총칭하여 \"시스템\"), (ii) 자신과 고객을 대신하여 해당되는 경우, 사용자에게 제품을 제공하는 데 필요한 범위 내에서 제품을 통해 데이터를 전송할 권한이 있는 Claroty , (iii) 사용자 데이터를 처리할 합법적인 근거가 있는 경우 개인 데이터 포함 (iv) 필요한 모든 공개를 한 경우, 필요한 모든 동의를 얻었다. 해당 규정에 따라 필요한 모든 승인을 받은 경우, 사용자 데이터의 처리 및 전송을 허용하는 법률.

7.7.  보험. 파트너는 본 계약 조건 동안 관련 법률 및 관례적인 업계 관행에서 요구하는 모든 보험 증권(및 해당 금액)을 유지해야 한다.

8.  기간 및 해지

8.1.  기간. 본 계약은 발효일에 시작되어, 해지되는 부분이 상대방에게 서면 해지 통지를 전달한 날로부터 삼십(30) 일 후에 당사자 일방이 해지할 때까지 계속된다(“기간”). 파트너는 본 계약이 합법적으로 해지된 후 제품을 계속 배포할 권리가 없으며 그러한 해지와 관련하여 어떠한 보상도 받을 수 없음을 이해한다.

8.2.  사유로 인한 해지. 본 계약은 다음 사건이 발생하는 경우, 일방 당사자가 상대방에게 서면 해지 통지를 발송하여 즉시 효력을 발휘하여 해지할 수 있다.

(a)비위반 당사자의 서면 통지 후 삼십(30) 일 이내에 시정되지 않은 상대방의 중대한 위반 의 경우, 또는

(b)상대방이 지급 불능 상태가 되는 경우 상대방에게 서면 통지를  하거나, 상대방이 파산 또는 구조조정 신청을 제출하거나 상대방을 상대로 신청을 제출하거나, 해당 당사자의 수탁자, 청산인 또는 법정관리인 임명 요청을 제출하거나, 해당 당사자의 채권자를 위한 양도 또는 이와 유사한 조치를 하는 경우, 상기 사건이 육십(60) 일 동안 계속되는 경우.

1.3. 해지의 효력.  본 계약 해지 시, (i) 파트너는 즉시 모든 마케팅을 중단해야 합니다. 본 계약에 따른 판촉 및 재판매 활동 또한 제품의 추가 사본을 주문하거나 수령할 권리가 없으며, 본 계약에 따라 허여된 파트너의 모든 권리와 라이선스는 즉시 해지된다. 단, (a) 본 계약 및 해당 고객과의 EULA 조건에 따라 고객에게 부여된 라이선스는 해당 EULA의 조건에 따라 유효합니다. (b) 상기 8.2조 의 조항에 따라 Claroty 가 해지하는 경우를 제외하고, Claroty 해지일 이전에 수령한 주문을 이행한다. 그리고 앞으로도 제한 없이 해당 주문에 따라 지급된 전체 기간 동안 서비스를 제공하는 행위 또는 해당 주문의 전부 또는 일부를 해지하고 해지된 주문과 관련하여 선지급된 금액의  비례 배분된 부분을 환불한다. 그리고 (ii) 파트너는 주문에 따라 기한까지 Claroty에 지급해야 할 미지급 금액을 즉시 지급해야 합니다. (iii) 각 당사자는 해지 후 삼십(30) 일 이내, 상대방의 모든 기밀 정보를 상대방에게 반환한다. 문서, 소유하고 있는 카탈로그 및 문헌, 보관 또는 관리 형태(모든 사본 또는 그 실시 형태 포함)와 파트너는 상표 사용을 중단한다. 상표명, Claroty의 서비스 마크 및 기타 명칭.

1.4.   어느 당사자도 상대방이 겪거나 발생시킨 일체의 손해(영업권 또는 투자의 손해 또는 손실을 포함하되 이에 국한되지 않음), 손실 또는 비용(또는 상대방에 대한 일체의 보상)에 대해 일체의 책임 또는 보상 의무를 부담하지 않으며, 이는 해당 당사자가 일체의 이러한 손해, 손실 또는 비용을 인지하고 있는지 여부와 관계없이 해당 당사자가 본 계약의 조건을 준수하는 본 계약을 합법적으로 해지함으로써 발생하거나 그러한 해지로 인시던트 일체의 손해 또는 비용이다.

1.5.   생존. 2.1, 4, 6.1, 8 , 9항 및 Claroty가 해지하지 않은 미결제 주문에 따른 제품 수수료 지급에 대한 파트너의 의무는 어떠한 이유로든 본 계약의 해지 또는 만료 후에도 존속된다.

1.6. 고객 전환. 어떤 이유로든 본 계약이 해지되면 파트너는 모든 고객 및 잠재적 고객 문의를 포함하여 제품 구매를 위해 모든 고객을 Claroty 에 의뢰합니다.

9.  일반

9.1. 파트너의 법률 준수. 파트너는 본 계약과 관련된 모든 해당 법률, 규칙 및 규정(뇌물 수수 방지, 수출 통제 및 데이터 프라이버시, 제품, 제품 배포 및 본 계약에 따라 제공하는 서비스와 관련된 법률, 규칙 및 규정을 포함하되 이에 국한되지 않음)을 항상 준수할 것을 진술, 보증 및 약속한다. 전술한 내용을 제한하지 않고, 파트너는 기만적인 Claroty에 해를 끼치거나 해를 끼칠 수 있는 오해의 소지가 있거나 비윤리적인 관행 어떠한 혜택도 제공하지 않습니다. 재무 또는 기타 고객 또는 기타 최종 사용자 또는 그 직원에게 제품 구매와 관련하여 모든 해당 수출을 준수해야 합니다. 해당 수출 통제 법률 및 규정에 명시된 재수출 및 수입 요건 모든 해당 개인정보 보호 및 데이터 보호법과 모든 해당 뇌물수수 방지 및 리베이트 금지법. 파트너는 수집, 접근 또는 처리하는 데이터(개인을 개인적으로 식별하는 데이터 포함)를 무단 또는 불법 처리 또는 전송, 무단 접근, 손실 또는 파기로부터 보호하기 위해 적절한 기술적 및 조직적 조치를 유지해야 한다.

9.2. 독립 계약자.  Claroty 와 파트너는 본 계약에 따라 독립 계약자로 활동하며 어떠한 경우에도 파트너 또는 파트너의 이사, 임원, 직원 또는 대리인은 어떤 목적으로든 Claroty 의 직원으로 간주되지 않는다는 데 명시적으로 동의합니다. 본 계약은 본 계약에 규정된 범위와 목적을 제외하고, 일방 당사자가 일체의 대리인 또는 다른 자격으로 상대방을 위해 행동하거나, 상대방을 위해 또는 상대방을 대신하여 일체의 약속을 하는 권한으로 해석되지 않는다. 

9.3. 준거법 및 법적 조치. 본 계약의 해석 및 해석에는 뉴욕 주법이 적용되며, 국제사법의 원칙은 고려하지 않는다. 본 계약의 당사자들은 뉴욕 주 법원과 뉴욕 남부 지구의 미국 지방 법원, 그리고 그러한 법원으로부터 항소를 제기할 수 있는 모든 법원이 본 계약과 관련되거나 본 계약으로 인해 또는 본 계약에 부수적으로 발생하는 일체의 사안에 대해 독점적 관할권을 갖는다는 데 동의한다.

9.4. 전체 계약. 본 계약은 본 계약의 주제 사안 및 모든 과거 거래 또는 업계 관습과 관련하여 당사자들 간에 이루어진 모든 과거 및 현재의 제안(구두 또는 서면), 협상, 대화 또는 논의를 대체한다.

9.5. 개정 및 포기.본 계약 또는 명령에 달리 명시적으로 규정된 경우를 제외하고, 본 계약의 모든 조항은 수정될 수 있으며 본 계약의 모든 조항의 준수는 당사자들의 서면 동의가 있는 경우에만 (일반적으로 또는 특정 경우에 소급하여 또는 전향적으로) 포기될 수 있다.

9.6.  양도.  본 계약은 상대방의 서면 동의 없이 일방 당사자가 양도할 수 없다. 단, Claroty 의 지배권 변경을 초래하는(또는 본 계약과 관련된 Claroty 의 사업을 다른 당사자가 인수 또는 인수하게 만드는) 합병, 자산 매각, 주식 또는 기타 주식 또는 기타 거래 및 그 프레임워크에서의 본 계약 양도는 파트너의 그러한 동의를 필요로 하지 않는다. 본 계약은 당사자들과 그 각각의 승계인들에게 구속력을 가지며 이들의 이익에 부합한다.

9.7. 불가항력. Claroty 파트너 또는 그 고객에게 손실에 대해 책임을 지지 않습니다. 천재지변으로 인해 또는 이로 인해 발생한 제품 인도 지연으로 인한 비용 또는 손해, 폭동, 화재, 폭발, 사고, 홍수, 사보타지, 전쟁, 연료를 얻을 수 없는 경우, 전력, 원자재 또는 부품, 금수 조치, 또는 정부 법률, 규정, 또는 주문, 록아웃, 파업 또는 노동 문제, 조치, 또는 파트너의 부작위, 또는 그 고객, 또는 Claroty가 합리적으로 통제할 수 없는 일체의 발생 원인.

9.8. 분리 가능성.  본 계약의 어느 조항이 불법이거나 집행 불가능한 것으로 판시되는 경우, 해당 조항은 본 계약이 달리 완전한 효력을 유지하고 집행 가능하도록 필요한 최소 범위로 제한되거나 제거된다.

9.9.  제목.  제목과 캡션은 편의를 위한 것이며 본 계약의 해석에 사용해서는 안 된다.

9.10.  통지. 본 계약에 따라 일방 당사자가 제공해야 하거나 제공할 수 있는 일체의 통지는 서면으로 이루어져야 하며, 평판이 좋은 익일 우편 서비스(예: Federal Express), 또는 1급 우편(인증 또는 등록), 또는 1급 우편(등록 또는 인증)으로 확인된 팩스를 통해 아래에 명시된 상대방에게 직접 전달하거나 전송해야 한다.  통지는 (i) 우편으로 발송된 경우 요금 선납 보증금 후 삼(3) 영업일, (ii) 익일 우편으로 발송된 경우 다음 날, 또는 (iii) 팩스로 발송되고 위에 명시된 대로 확인된 경우 동일한 날에 발효된 것으로 간주됩니다.

협상의 기초. 각 당사자는 본 계약의 보증 부인 및 책임과 구제수단 제한이 본 계약에 따라 협상된 중요한 것이며, 본 계약에 따라 각 당사자가 제공할 대가를 결정하고 각 당사자가 본 계약을 체결하기로 결정함에 있어 이러한 대가를 고려하고 반영했음을 인정하고 이에 동의합니다.

부록 1 - 정의

\"계열사\"란 당사자를 직간접적으로 지배하거나 당사자의 지배를 받거나 당사자와의 공동 지배 하에 있는 법인을 의미하며, 여기서 \"지배\"란 지배 대상 법인의 증권 또는 지분의 오십 퍼센트(50%) 이상의 소유권 또는 지배권을 의미합니다.

\"고객\"이란 (a) 파트너 또는 해당하는 경우 중개인으로부터 제품에 대한 라이선스를 구매하는 고객 또는 (b) 해당하는 경우 파트너가 제공하는 관리형 보안 서비스를 구매하는 고객을 의미합니다.

“문서”란 사용자 안내서, 릴리스 노트, 설치 노트 및 Claroty 가 제품과 함께 사용하기 위해 제공하는 제품 기능을 설명하는 기타 자료를 의미합니다.

\"EULA\"란 www.claroty.com/eula 있는 Claroty의 최종 사용자 라이선스 계약을 의미하며, 이는 사용자의 제품 사용에 적용되며 Claroty 가 수시로 업데이트할 수 있습니다.

하드웨어는 제품에 포함된 하드웨어 구성 요소를 의미합니다.

“라이선스 키”는 해당되는 경우 Claroty 가 제공하는 문서(물리적 또는 전자적 형식)를 의미하며, 여기에는 (i) 파트너에게 판매된 버전 번호를 포함한 제품, (ii) 제품을 활성화 및 사용하거나 엔드포인트 수를 늘리기 위해 입력해야 하는 코드 또는 암호가 나열되어 있습니다.

\"주문\" 이란 (i) Claroty 와 파트너가 주문 양식을 작성하거나, (ii) 주문서를 참조하고 주문서와 일치하는 구매 주문서를 Claroty 에 제공하거나, (iii) Claroty 가 제품을 구매하도록 지정한 유통업체와 파트너가 계약을 체결할 때 발생하는 제품 구매에 대한 파트너의 계약을 의미합니다.

“주문 양식” 은 Claroty 또는 해당하는 경우 유통업체가 파트너에게 제공하는 견적서, 주문서 또는 기타 주문 도구를 의미하며, 이는 파트너에 대한 제품 판매 조건을 설정합니다.

관리형 보안 서비스는 무엇보다도 파트너가 제품을 사용하여 고객에게 제공하는 서비스를 의미하며, 여기에는 솔루션 연동, 모니터링, 사전 예방적 및 대응적 지원, 알림, 규정 준수 모니터링 제공이 포함될 수 있습니다.

파트너 포털은 가격 목록, 제품 세부 정보, 프로그램 지침, 교육 리소스 및 Claroty의 파트너 프로그램 참여를 촉진하고 촉진하기 위한 기타 정보를 포함하는 Claroty의 파트너 프로그램 포털을 의미합니다.

“가격 목록”은 Claroty 파트너에게 판매하도록 승인된 Claroty 의 제품 목록을 의미합니다. 가격표는 파트너 포털에 포함되어 있으며 제품에 대한 Claroty의 권장 소매 가격을 포함합니다.

\"제품\"이란 소프트웨어, 하드웨어, Claroty 서비스 및 그에 대한 모든 문서, 포장, 업데이트, 업그레이드, 버전 및 수정을 의미합니다.

 \"구매 계약\"이란 파트너가 고객과 체결한 구매 계약, 구매 견적, 구매 조건 또는 기타 유사한 문서를 의미하며, 여기에는 판매에 적용되는 조건이 포함되어 있습니다.

“판매”는 제품과 관련하여 사용될 때 고객에게 제품을 사용할 수 있는 라이선스의 판매를 의미하며, “판매” 및 “판매”의 변형은 그에 따라 해석됩니다.

\"Claroty 서비스\"란 소프트웨어 및 하드웨어와 관련하여 Claroty 가 제공하는 지원 서비스, 구현 서비스 또는 기타 서비스 제공을 포함하여 제품과 관련하여 Claroty 가 제공하는 모든 서비스를 의미합니다.

“소프트웨어”란 당시의 현행 가격표에 명시된 Claroty 소프트웨어 제품을 의미하며, 인도 방법 및 그에 대한 모든 문서, 포장, 업데이트, 업그레이드, 버전 및 수정에 관계없이 수시로 개정될 수 있습니다.

“지원 서비스”란 www.claroty.com/support-policy 있는 Claroty의 지원 정책(“지원 정책”)에 따라 제공되는 지원 및 유지보수 서비스를 의미합니다.

“사용자”란 해당하는 경우 제품의 최종 사용자를 의미하며, 여기에는 파트너 또는 고객이 포함될 수 있습니다.